Compagnie Maritime Belge NV (“CMB”) steunt het overnamebod van Frontline Ltd. (“Frontline”) op Euronav NV (“Euronav”) niet, wat een squeeze-out door Frontline onmogelijk maakt en een fusie hoogst onwaarschijnlijk. Frontline heeft aangekondigd dat in dat geval Euronav een afzonderlijke juridische entiteit zal blijven met een afzonderlijke notering op Euronext Brussels en de New York Stock Exchange.
CMB is de grootste aandeelhouder van Euronav. De voorbije maanden heeft het zijn participatie in het bedrijf vergroot omdat CMB gelooft in de betere vooruitzichten van de tankermarkt, en ervan overtuigd is dat Euronav een platform kan zijn om wereldleider te worden in duurzame scheepvaart. CMB gelooft niet dat een combinatie met Frontline toegevoegde waarde zal creëren voor de stakeholders van Euronav.
De ruilverhouding is niet transparant
Er zijn nog steeds geen details kenbaar gemaakt over de relatieve waardering van beide bedrijven. Daarom kan CMB zich niet uitspreken over de vraag of de ruilverhouding van 1,45 waarde creëert voor de aandeelhouders van Euronav. CMB gelooft dat er een risico bestaat dat het overnamebod de aandeelhouders van Euronav financieel verwatert.
Een combinatie met Frontline creëert geen toegevoegde waarde
Zoals aangegeven in haar persbericht van 8 april 2022, stelt CMB in vraag of de huidige strategie van Euronav, die zich uitsluitend toespitst op het transport van ruwe olie in een wereld waar vergroening centraal staat, toekomstbestendig is. Hetzelfde kan gezegd worden over de strategie van een gefuseerde Euronav en Frontline.
CMB ziet om de volgende redenen geen meerwaarde in een fusie tussen Frontline en Euronav:
- CMB vindt dat Frontline en Euronav niet hoeven te fuseren om de dienstverlening aan klanten te maximaliseren of de operationele efficiëntie te verbeteren. Er zijn veel eenvoudigere manieren om dit te bereiken, b.v. Frontline zou zich opnieuw kunnen aansluiten bij de Tankers International-pool en/of best practices op het gebied van scheepsmanagement uitwisselen.
- CMB gelooft niet dat de gecombineerde entiteit meer prijszettingsvermogen zou hebben. Frontline/Euronav zullen prijsvolgers blijven in de gecommoditiseerde en geopolitiek gevoelige transportmarkt voor ruwe olie.
- CMB vindt niet dat er substantiële synergieën op operationele, administratieve en andere gerealiseerd zullen worden; scheepvaartfusies hebben een slechte track record op het gebied van waardecreatie door synergieën voor aandeelhouders en andere stakeholders.
- De marktkapitalisatie van beide bedrijven samen zou nog steeds klein zijn in vergelijking met de marktkapitalisaties van andere grote transportbedrijven; CMB betwijfelt of dit veel nieuwe beleggers zal aantrekken.
- CMB gelooft niet dat Euronav hoeft te fuseren om een duurzaamheidsstrategie uit te voeren. Wat Euronav nodig heeft, is om haar investeringen in de vergroening van de scheepvaart enorm te versnellen.
Het overnamebod dreigt waarde te vernietigen
Zoals publiekelijk en in gesprekken met de raad van toezicht van Euronav aangegeven, steunt CMB de combinatie met Frontline niet. Zonder de steun van de grootste aandeelhouder van Euronav zal het overnamebod niet worden gevolgd door een squeeze-out en blijft een fusie hoogst onwaarschijnlijk.
Door de huidige koers aan te houden stevent men af op een zeer complexe structuur die het risico loopt waarde te vernietigen. De structuur die zal resulteren uit het bod omvat twee afzonderlijke concurrerende bedrijven, met afzonderlijke noteringen en minderheidsaandeelhouders, die strijden om dezelfde klanten en corporate opportunities. Elke commerciële of investeringsbeslissing dreigt te leiden tot belangenconflictprocedures en governance kwesties.
Een toekomstgerichte strategie creëert positieve waarde
CMB heeft een andere strategie voorgesteld om het bedrijf toekomstgericht te diversifiëren in andere scheepssegmenten en zich te concentreren op de vergroening van de vloot. Dit zal positieve waarde creëren voor alle stakeholders van Euronav, niet in het minst haar medewerkers. CMB is van mening dat deze alternatieve strategie in het belang van Euronav is.
Betekent dit dat Euronav al haar tankers in één keer moet verkopen, net voor een tanker upcycle? Natuurlijk niet. CMB is van mening dat er goede tankerjaren staan aan te komen. Het wil de cashflows van het vervoer van olie gebruiken en herinvesteren in de diversificatie en vergroening van de Euronav-vloot.
BELANGRIJKE INFORMATIE
Het in deze mededeling beschreven ruilbod is nog niet van start gegaan. Deze mededeling is uitsluitend voor informatieve doeleinden en is geen aanbeveling, noch een aanbod tot aankoop, noch een uitnodiging tot een aanbod tot verkoop van gewone aandelen van Frontline of enige andere effecten, noch is het een vervanging voor enige informatie die Frontline of Euronav zullen registreren bij de SEC. Op het moment dat het ruilbod wordt gestart, verwacht CMB dat een verklaring van het overnamebod op een Schedule TO, inclusief een aanbod tot ruil, een overdrachtsbrief en gerelateerde documenten, en een Registratieverklaring op formulier F-4, zullen worden ingediend bij de SEC door Frontline, en Euronav zal een verzoek/aanbeveling op Schedule 14D-9 indienen bij de SEC. Zodra ze zijn ingediend, kunnen beleggers een gratis exemplaar van deze materialen en andere documenten die door beide partijen bij de SEC zijn ingediend, verkrijgen op de website van de SEC (www.sec.gov). Beleggers en effectenhouders wordt aangeraden deze documenten, eventuele wijzigingen daaraan, evenals alle andere documenten met betrekking tot het ruilbod te lezen, zodra ze beschikbaar zijn, aangezien ze belangrijke informatie zullen bevatten.
Vooruitzichten
Deze mededeling bevat vooruitzichten. Vooruitzichten bevatten verklaringen over plannen, doelstellingen, doelen, strategieën, toekomstige gebeurtenissen of prestaties en andere verklaringen, die geen verklaringen van historische feiten zijn. Vooruitzichten worden over het algemeen geïdentificeerd door de woorden “verwacht”, “anticipeert”, “gelooft”, “is van plan”, “schat”, “plannen”, “zal zijn” en soortgelijke uitdrukkingen. Hoewel CMB van mening is dat de verwachtingen die in dergelijke vooruitzichten worden weerspiegeld redelijk zijn, wordt u gewaarschuwd dat toekomstgerichte informatie en verklaringen onderhevig zijn aan verschillende risico’s en onzekerheden, waarvan vele moeilijk te voorspellen zijn en over het algemeen buiten de controle van CMB liggen. Dit kan ertoe leiden dat de werkelijke resultaten en ontwikkelingen wezenlijk verschillen van die uitgedrukt in, of geïmpliceerd of geprojecteerd door, de toekomstgerichte informatie en verklaringen. De vooruitzichten in deze mededeling gelden alleen vanaf de datum hiervan en, behalve zoals vereist door de toepasselijke wetgeving, neemt CMB geen enkele verplichting op zich om toekomstgerichte informatie of verklaringen bij te werken of te herzien.