De aanvaardingsperiode met betrekking tot het Bod wordt geopend op 14 februari 2024. Tijdens de aanvaardingsperiode hebben aandeelhouders de keuze om hun aandelen aan te bieden aan de Bieder dan wel hun participatie in de Doelvennootschap te behouden. De biedprijs bedraagt USD 17,86 in contanten per aandeel, i.e. USD 18,43 per aandeel, verminderd met een dividend van USD 0,57 per aandeel dat op 20 december 2023 werd uitbetaald door Euronav.
Het Bod wordt uitgebracht in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving en is gericht aan alle aandeelhouders, ongeacht hun locatie. Gelijktijdig met het Bod brengt CMB een U.S. bod uit in overeenstemming met de toepasselijke U.S. federale effectenwetgeving (het “U.S. Bod”), gericht aan U.S. aandeelhouders in de zin van Rule 14d-1(d) onder de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (“U.S. Houders”).
Aandeelhouders met U.S. aandelen (i.e. aandelen geformatteerd voor verhandeling op NYSE en weergegeven in het U.S. deel van Euronav’s aandelenregister) die hun aandelen wensen in te brengen in het Bod dienen dergelijke U.S. aandelen voorafgaandelijk te herpositioneren naar Belgische aandelen (i.e. aandelen geformatteerd voor verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en weergegeven in het Belgisch deel van Euronav’s aandelenregister) en worden daarom aangespoord onmiddellijk contact op te nemen met hun financiële tussenpersoon of bewaarder om ervoor te zorgen dat dergelijke herpositionering plaatsvindt vóór de sluiting van de aanvaardingsperiode (zie Aanvaarding en herpositionering hieronder).
Belangrijkste kenmerken van het Bod
Aanvaardingsperiode
van 14 februari 2024 tot en met 15 maart 2024 om 16:00 uur (Belgische tijd)
Biedprijs
USD 17,86 in contanten per aandeel, i.e. USD 18,43 per aandeel, verminderd met een dividend van USD 0,57 per aandeel dat op 20 december 2023 werd uitbetaald door Euronav.
De biedprijs zal verder worden verminderd op een dollar- voor-dollar basis met het brutobedrag van eventuele bijkomende uitkeringen door Euronav aan haar aandeelhouders (inclusief in de vorm van een dividend, uitkering van uitgiftepremies, kapitaalvermindering of in enige andere vorm) met een betaaldatum die valt vóór de betaaldatum van het Bod.
Bekendmaking van de resultaten van de Aanvaardingsperiode
De resultaten van de Aanvaardingsperiode worden uiterlijk op 22 maart 2024 bekendgemaakt.
Betaaldatum en betaling
De Bieder betaalt de Biedprijs aan de aandeelhouders die hun aandelen geldig hebben aangeboden tijdens de Aanvaardingsperiode binnen tien werkdagen volgend op de bekendmaking van de resultaten van de Aanvaardingsperiode. De betaling van de Biedprijs is momenteel voorzien op 9 april 2024.
Aandeelhouders die Belgische Aandelen aanbieden in het Bod, zullen een equivalent bedrag van de Biedprijs in euro ontvangen, berekend op basis van de WM/Reuters- wisselkoers voor euro’s per U.S. dollar om 17u00 (Belgische tijd) op de datum van de bekendmaking van de resultaten van de Aanvaardingsperiode.
Voorwaarden
Het Bod is onvoorwaardelijk.
Geen intentie tot vereenvoudigd uitkoopbod
De Bieder heeft niet de intentie om een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen aangezien zij de intentie heeft om de notering van Euronav op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en NYSE te behouden (onder voorbehoud van overeenstemming met de standaarden en criteria die gelden voor verderzetting van de notering op NYSE).
Prospectus, Aanvaardingsformulieren en memorie van antwoord
Het Prospectus en de memorie van antwoord betreffende het Bod werden goedgekeurd door de FSMA op 13 februari 2024. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Bod, noch van de toestand van CMB.
Het Prospectus wordt in België openbaar gemaakt in de officiële, Nederlandstalige versie.
Het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren kunnen kosteloos verkregen worden aan de loketten van KBC Bank NV, of telefonisch bij KBC Bank NV op +32 78 152 153 (KBC Live). Het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren zijn tevens beschikbaar op de volgende websites: www.cmb.be/mandatorybid en www.kbc.be/euronav2024. De memorie van antwoord vormt een bijlage bij het Prospectus.
Een Engelse vertaling van het Prospectus en een Engelse en Franse vertaling van de samenvatting van het Prospectus worden ter beschikking gesteld in elektronische vorm op de bovenvermelde websites. In geval van enige onverenigbaarheid tussen de Engels vertaling van het Prospectus of de Engelse en/of Franse vertaling van de samenvatting van het Prospectus enerzijds en de officiële Nederlandstalige versie anderzijds, heeft de Nederlandstalige versie voorrang. De Bieder heeft de respectieve versies nagekeken en is verantwoordelijk voor de overeenstemming ervan.
Aanvaarding en herpositionering
De aandelen van Euronav zijn genoteerd voor verhandeling zowel op Euronext Brussels als op de NYSE. Het aandelenregister van Euronav is gesplitst in twee delen: één deel wordt elektronisch bijgehouden door Euroclear in België (het “Belgisch Aandelenregister”), en één deel wordt bijgehouden door Computershare in de Verenigde Staten (het “U.S. Aandelenregister”). “U.S. Aandelen” zijn aandelen in Euronav die zijn opgenomen in het U.S. Aandelenregister. “Belgische Aandelen” zijn aandelen in Euronav die zijn opgenomen in het Belgisch Aandelenregister.
Aandeelhouders met U.S. Aandelen die hun Aandelen wensen in te brengen in het Bod dienen dergelijke U.S. Aandelen voorafgaandelijk te herpositioneren naar Belgische Aandelen en worden daarom aangespoord om onmiddellijk contact op te nemen met hun financiële tussenpersoon of bewaarder, die op zijn beurt contact dient op te nemen met Computershare (de U.S. transfer agent van Euronav) om ervoor te zorgen dat dergelijke U.S. Aandelen worden geherpositioneerd naar Belgische Aandelen vóór de sluiting van de Aanvaardingsperiode. Aandeelhouders moeten navraag doen bij hun financiële tussenpersoon of bewaarder voor de eventuele kosten die door dergelijke partijen kunnen worden aangerekend voor de herpositionering en zijn verantwoordelijk voor de betaling van dergelijke kosten. Verdere informatie over het herpositioneringsproces is beschikbaar in deel 7.9.1 van het Prospectus en op de website van Euronav (www.euronav.com).
Aandeelhouders kunnen hun Belgische Aandelen (desgevallend na herpositionering overeenkomstig het voorgaande) in het Bod aanbieden door het toepasselijk Aanvaardingsformulier in te vullen, te ondertekenen en in te dienen volgens de instructies vermeld op het formulier en dit uiterlijk om 16.00 uur (Belgische tijd) op de laatste dag van de Aanvaardingsperiode of, desgevallend, van de daaropvolgende aanvaardingsperiode van een heropening van het Bod, of op een eventuele eerdere datum die door de financiële tussenpersoon of bewaarder van de betrokken Aandeelhouder wordt opgelegd.
Aandeelhouders die hun aanvaarding registreren bij een financiële tussenpersoon moeten navraag doen over eventuele bijkomende kosten en tarieven die door dergelijke partijen kunnen worden aangerekend en zijn verantwoordelijk voor de betaling van dergelijke bijkomende kosten en tarieven. Alle financiële tussenpersonen moeten desgevallend de procedures zoals beschreven in dit Prospectus en het Aanvaardingsformulier naleven. Dergelijke financiële tussenpersonen zijn in het bijzonder verantwoordelijk voor het verzamelen van alle informatie die in het Aanvaardingsformulier wordt gevraagd en voor het indienen van deze informatie bij de Loketinstelling binnen de termijn(en) die in het Prospectus is (zijn) vastgesteld.
Aandeelhouders die Aandelen in gedematerialiseerde vorm aanhouden en die hun Aandelen in het Bod wensen in te brengen, dienen de financiële tussenpersoon waar die gedematerialiseerde Aandelen worden aangehouden opdracht te geven om (i) desgevallend de aangeboden Aandelen te laten herpositioneren overeenkomstig het voorgaande en (ii) de aangeboden Aandelen rechtstreeks van hun effectenrekening aan (de Loketinstelling ten behoeve van) de Bieder over te dragen en de Loketinstelling alle informatie te bezorgen die gevraagd wordt in het aanvaardingsformulier.
Aandeelhouders die Aandelen op naam aanhouden, zullen van de Doelvennootschap een brief ontvangen (met inbegrip van een kopie van de relevante pagina van het aandelenregister) die de procedure uiteenzet die Aandeelhouders dienen te volgen om (i) desgevallend hun Aandelen te laten herpositioneren overeenkomstig deel 7.9.1 van het Prospectus en (ii) hun Aandelen op naam in te brengen in het Bod, alsook de informatie die zij dienen te bezorgen aan de Bieder.
Aandeelhouders die zowel Aandelen op naam als gedematerialiseerde Aandelen aanhouden, dienen twee afzonderlijke Aanvaardingsformulieren in te vullen: (i) één formulier voor de Aandelen op naam dat bij de Doelvennootschap dient te worden ingediend en (ii) één formulier voor de gedematerialiseerde Aandelen dat dient te worden ingediend bij de financiële tussenpersoon waar die gedematerialiseerde Aandelen worden aangehouden.
Belastingen
De Bieder draagt de taks op de beursverrichtingen (voor meer informatie wordt verwezen naar deel 8.2 van het Prospectus).
Loketinstelling
CMB wordt met betrekking tot het Bod bijgestaan door KBC Securities NV, Crédit Agricole Corporate & Investment Bank en Société Générale als financiële adviseurs, door KBC Securities NV als centraliserende en ontvangende agent en door Argo Law als juridisch adviseur. Euronav wordt bijgestaan door Linklaters LLP als juridisch adviseur.